核心产品停产、再注册申请受挫，绿谷医药深陷经营泥潭之际，复星医药的一纸控股收购公告，搅动了整个医药行业的神经。这场规模约14.12亿元的交易尚未落地，上交所的监管工作函已火速下发，将这笔收购置于监管与市场的双重放大镜下。从股价反应来看，资本市场的态度已然偏向谨慎——公告披露后首个交易日，复星医药A股收跌4.22%，总市值缩水至714.34亿元，港股更是一度大跌近10%，最终收跌5.81%。这场收购的背后，是复星医药对高风险创新药赛道的布局野心，还是对绿谷医药核心资产的“抄底”尝试，诸多疑问待解。
梳理交易细节可见，复星医药的收购路径设计颇为细致。此次收购主体为复星医药控股子公司复星医药产业发展有限公司，交易分为老股受让与新股认缴两部分：1.43亿元用于受让绿谷医药创始人吕松涛控制的两家企业所持2015万元注册资本，12.69亿元则用于认缴绿谷医药新增注册资本。为适配绿谷医药现存的股权激励计划及员工退股安排，交易还特别引入由复星医药产业与吕松涛或其关联方共同设立的SPV，员工退股成本先由绿谷医药垫付，后续再通过注册资本转让及价格安排在双方之间分摊。
股权结构层面，收购完成后复星医药将通过复星医药产业及上述SPV合计持有绿谷医药53%股权，绿谷医药将纳入复星医药合并报表;即便后续吕松涛受让复星医药产业所持SPV股权，复星医药仍将间接持有51%股权并保持并表。值得注意的是，公告设置了明确的“终止条款”：若未能在2026年1月31日或双方另行约定时间前完成交割，复星医药产业有权单方面终止交易，并将已取得的股权转回原转让方或绿谷医药，这一约定也暗含了双方对交易不确定性的预判。
从估值来看，复星医药此次收购绝非市场猜测的“低价抄底”。第三方评估数据显示，截至2025年9月底，绿谷医药股东全部权益评估值为16.74亿元，其中老股转让对应的估值为16.50亿元，新股认缴的投前估值为14.69亿元。这一估值水平在绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊已停止生产、销售的背景下，难免成为监管问询与市场质疑的焦点——毕竟此时的绿谷医药，早已不是当年那个凭借“明星药物”风光无限的企业。
成立于2018年10月的绿谷医药，业务结构极度单一，几乎完全依赖神经退行性疾病治疗药物甘露特钠胶囊(商品名：九期一，代号：GV-971)。2019年11月，该药获国家药监局有条件批准上市，2021年纳入国家医保目录，上市初期迅速实现销量放量，成为国内阿尔茨海默病治疗领域的“标杆性新药”。为纳入医保，甘露特钠胶囊价格从每盒895元降至296元，降幅超60%，虽进一步扩大了患者覆盖范围，但也为后续的盈利压力埋下隐患。更关键的是，“有条件批准”的属性，要求绿谷医药在规定期限内完成上市后确证性临床试验，而这一关键环节的滞后，直接导致了企业的全面危机。
2024年11月，因未能按时完成上市后确证性临床试验，甘露特钠胶囊的有条件批准注册到期，药品随即停止生产，在库存消化完毕后彻底停止销售，绿谷医药的收入瞬间陷入断崖式下滑。财务数据的变化极具冲击力：2024年公司营收仍有5.72亿元，净利润7077万元;但2025年前三季度，营收仅剩余1.02亿元，净利润直接转为亏损6761万元。截至2025年9月底，绿谷医药总资产约8.06亿元，负债总额却高达7.95亿元，所有者权益仅剩余1036万元，濒临资不抵债的边缘。
经营压力迅速传导至组织层面。2025年6月，绿谷医药被曝关闭甘露特钠胶囊相关办公区和生产区;7月中旬，内部会议宣布全国销售工作将于当月底终止，仅保留少量人员支持临床即时检验(PoCT)业务，这意味着原有上千名员工中近八成将面临裁员。合规层面的瑕疵更让绿谷医药雪上加霜：2025年10月，因2022年7月至2024年7月期间违规开展587场学术会议，涉及讲课费60.98万元及餐饮费用22.36万元，涉嫌商业贿赂，绿谷医药被上海市浦东新区市场监管局罚款40万元。尽管监管部门考虑到这是其首次违法且未认定违法所得，予以从轻处罚，绿谷医药也已于10月24日缴清罚款，但此次处罚仍对其企业信誉造成了负面影响。
绿谷医药的生死存亡，本质上取决于甘露特钠胶囊的命运，而这款曾被寄予厚望的“国产阿尔茨海默病神药”，自诞生以来就伴随争议。作为我国自主研发、全球首个“靶向脑-肠轴”机制的阿尔茨海默病治疗新药，其研发凝聚了中国科学院上海药物研究所耿美玉研究员团队二十余年的心血，2019年的有条件批准上市，不仅被视为国产创新药的重大突破，更填补了全球该疾病领域17年无新药上市的空白。但学界对其疗效的分歧从未停止：2021年3月国际期刊发布的中国境内III期临床试验结果显示，该药对轻中度阿尔茨海默病患者认知功能有明确改善作用，尤其对中度患者效果更显著，但有观点指出，该试验仅持续36周，难以充分证明其对阿尔茨海默病这一慢性疾病的长效作用;2022年5月，甘露特钠胶囊国际多中心Ⅲ期临床试验提前终止，进一步加重了外界对其疗效的质疑。
监管层面的再注册进程更是屡屡受挫。绿谷医药自2024年5月起递交再注册材料，当年10月被要求补充资料;2025年8月，国家药监局网站披露的药品通知件送达信息显示，甘露特钠胶囊再注册申请未获批准，具体原因未对外公开。据医药行业数据库显示，该药目前的审评状态为“已审评”，归类为企业撤回/暂未批准等情形。行业人士分析，对于甘露特钠胶囊这类“first-in-class”新药，监管部门秉持安全有效的核心原则，审批态度更为谨慎，希望企业能提供更长作用时间、更大样本量的临床数据作为支撑，而这正是绿谷医药目前难以快速补齐的短板。
药物停产带来的社会反响同样不容忽视。据人民日报健康客户端报道，截至2025年6月6日，绿谷医药热线及线上平台已收到超过9300条患者求药诉求，1200多名医生建议尽快恢复供应。数据显示，自上市以来，甘露特钠胶囊累计惠及超50万名患者，2025年6月断供风波爆发后，部分电商平台上该药价格已涨至800元以上。与此同时，仑卡奈单抗注射液(商品名：乐意保/Leqembi)、多奈单抗注射液(商品名：记能达)等国际创新药相继在华上市，我国上千万阿尔茨海默病患者有了更多治疗选择，这也意味着即便甘露特钠胶囊未来能成功完成再注册，也将面临更为激烈的市场竞争，医保准入进程同样充满不确定性。
回溯整场收购，复星医药的出手更像是一场围绕高风险创新药的长期“赌局”。绿谷医药的停产裁员、核心产品再注册受挫，叠加此次上交所下发的监管工作函，清晰揭示了这笔交易面临的现实挑战;但未竟的上市后确证性临床试验、庞大的患者需求基数，又为这场交易保留了不确定的想象空间。交易能否最终落地，核心仍取决于两大关键因素：一是监管层面的审批态度，二是甘露特钠胶囊后续临床数据的补充情况。对于绿谷医药而言，若能获得复星医药在资金、研发资源等方面的支持，或许有望加速推进确证性临床试验，为再注册获批增添筹码;但对于复星医药来说，此次收购能否转化为有效的战略布局，仍需时间给出答案。在创新药研发高投入、高风险、高回报的行业逻辑下，这场收购的每一步进展，都将持续牵动市场的神经。
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