截至目前，监管部门并未针对小红书IPO受阻的传闻发布任何官方定论，事件最终走向仍有待观察。但此次争议最大的价值，在于撕开了VIE架构互联网企业长期存在的典型诉讼套路。通过梳理近年多地法院生效判决可以发现，否认境内用工主体与境外期权授予主体的关联关系，援引合同相对性规避期权赔偿责任，已是国内VIE架构企业处理股权激励劳动争议的常规诉讼策略。
VIE架构企业的用工与激励模式存在天然特殊性：员工日常签署劳动合同、提供劳动服务的主体，均为境内实际运营公司；但企业为适配境外上市架构，员工股权激励（股票期权、RSU限制性股票等）的签署主体、登记主体，几乎均为开曼群岛等境外离岸控股公司。这种“境内用工、境外授股”的分离模式，成为众多企业拒绝承担期权损失赔偿的核心借口。企业普遍主张，期权协议签署双方为员工与境外主体，境内用工单位并非合同当事人，无需为期权纠纷承担任何法律责任。
不过从近年司法裁判趋势来看，各地中院已形成主流裁判口径，普遍驳回企业的上述抗辩理由，明确将境外主体授予的股权激励纳入劳动报酬范畴，由境内实际用工企业承担赔偿责任。多起典型生效案例，清晰印证了这一司法导向。
一、主流司法判例：境内用工主体需为境外股权激励承担责任
（一）前程无忧关联公司劳动争议案【(2024)粤01民终20786号】
该案中，员工肖某甲在职期间获得开曼群岛上市公司51job, Inc.的股票期权激励，后续因公司私有化、交易平台关停，导致期权无法正常行权，产生直接经济损失，遂起诉要求企业赔偿。企业抗辩核心逻辑完全贴合VIE企业常规策略：案涉期权授予协议由境外开曼主体与员工单独签署，境内公司及其广州分公司并非协议签署方，也未参与私有化交易，与期权纠纷无关联，无需承担赔偿责任。
二审法院最终驳回企业抗辩，作出关键性认定：企业授予境外期权的核心目的，是激励在职员工为境内集团主体提供劳动、助力集团整体发展，期权的授予、归属、行权规则均与劳动关系存续深度绑定，本质属于员工劳动报酬的组成部分。因此，该期权纠纷属于劳动争议审理范畴，境内关联用工主体应当承担对应责任。
（二）文远知行关联公司劳动争议案【(2025)京02民终6234号】
员工王某某长期在涉案企业的多家关联公司任职，最终就职于WeRide Inc.对应的境内子公司，任职系统架构师，持有境外开曼主体授予的RSU限制性股票。后续企业以员工违反竞业限制、侵害公司权益为由，单方没收其全部RSU，双方引发劳动争议，员工起诉要求恢复自身股权权益。企业依旧沿用主体隔离抗辩思路：RSU授予协议签署主体为境外开曼公司，境内子公司并非激励方，不是本案适格被告，无权处置境外股权，无需承担责任。同时主张员工存在违规行为，股权没收合法合规。
法院审理后明确否定企业抗辩：境内用工公司是员工劳动价值的直接受益方，员工的履职行为会直接提升整个VIE集团的整体估值与权益，属于股权激励计划的实质受益者。企业不能仅凭签约主体的形式差异，割裂境内用工责任与境外激励义务，进而免除自身法定责任。
（三）境外架构信息技术公司违法解除劳动合同案【(2025)京02民终9088号】
王某2021年入职某境外公司旗下境内运营实体，2023年遭到企业单方违法解除劳动合同。王某原本可在2023年10月完成新一轮RSU股权归属，企业的违法解约行为直接导致其错失该部分股权权益，遂起诉要求企业赔偿股权折价款损失。企业援引合同相对性原则抗辩：RSU协议由境外开曼关联公司与员工签署，境内公司并非协议主体，股权纠纷属于员工与境外主体的合同纠纷，与境内用工争议相互独立，自身无需赔偿。
二审法院作出清晰裁判：境外主体授予RSU的核心初衷，是激励员工持续为境内用工公司提供劳动服务。境内企业作为实际用工主体，单方违法解除劳动关系，直接阻断了员工满足股权归属的核心条件，是员工股权权益受损的直接过错方，理应承担全部赔偿责任。
（四）科技企业高管股权赔偿案【(2025)京03民终15932号】
某企业高级总监王某2021年入职，2023年企业以客观情况发生重大变化为由单方解除劳动合同，后续被法院依法认定为违法解除。王某在主张薪资、解约赔偿的同时，要求企业赔偿自身RSU限制性股票损失。企业再次以主体隔离为由抗辩：案涉RSU由境外开曼关联公司授予，境内公司未参与协议签署，不属于责任承担主体。
法院再次统一裁判口径：境内用工企业是员工劳动价值的直接获益者，员工的工作成果直接推动公司及整个VIE集团价值提升，境外股权激励本质是境内企业用工激励的延伸。企业不能以形式上的签约主体差异，规避自身因违法用工引发的股权损失赔偿责任。
二、少数例外判例：股权权益不确定时，员工需另行向境外主体主张
在检索的同类案件中，仅(2025)京03民终4545号案件作出了差异化裁判结果，成为目前公开判例中的唯一例外。该案中，李某2020年入职涉案境内公司，劳动合同存续至2023年。2022年企业单方违法解除劳动关系，李某主张其持有境外开曼公司授予的股票期权，企业违法解约导致其无法行权，要求境内公司赔偿约444万元股权损失。
企业依旧坚持主体隔离抗辩，主张期权纠纷是员工与境外主体的合同纠纷，不属于劳动争议审理范围，境内公司并非适格被告。
一、二审法院均支持了企业的部分抗辩观点，核心裁判逻辑并非否定境内外主体的关联关系，而是基于损失不确定性作出裁判：李某未能举证证明自身期权行权条件已完全成就、股权损失已实际发生，也无法明确具体损失金额，期权权益状态尚未最终确定。因此，法院暂不支持其直接向境内公司主张赔偿的诉求，同时明确，李某可待行权条件、损失金额明确后，另行向相关主体主张权益。
三、判例总结：VIE企业主体隔离抗辩多为个案诉讼策略
综合全部同类判例可清晰看出，VIE架构企业在股权激励劳动争议中的诉讼套路高度统一：无论企业经营赛道、规模大小，一旦面临员工股权索赔，均会以“境内外主体分离、合同相对性”为核心抗辩理由，试图割裂用工责任与股权激励责任。但司法层面已形成稳定的主流裁判规则：判断股权纠纷是否属于劳动争议、境内企业是否需要担责，核心依据是股权激励的设立目的与实际受益主体，而非形式上的签约主体。只要境外股权激励是为绑定境内员工劳动服务、服务于境内企业经营发展，就属于劳动报酬范畴，境内用工企业需为自身违法用工行为导致的员工股权损失担责。
而唯一的例外判例，并未推翻上述核心规则，仅是对员工举证责任、损失认定标准作出细化约束，并未认可企业常态化的主体隔离抗辩逻辑。本质上，企业否认境内外主体关联、规避股权赔偿的操作，只是诉讼中的“个案抗辩手段”，并非合法合规的免责方式。
四、结合小红书期权争议的深度推演与IPO预判
回归本次小红书与前员工陈某的期权争议事件，目前该案完整司法文书尚未公开，仅当事人通过公众号披露部分案件细节与企业抗辩观点，结合前述判例规则，可对案件经过、企业操作及IPO影响作出合理推演。从案件审理进程来看，小红书相关劳动争议拆分审理特征明显。此前（2024）粤0106民初28267号、（2025）粤01民终11119号案件，仅审理了薪资、解约等常规劳动争议赔偿，针对员工主张的200万元期权损失，一审法院并未驳回，而是明确告知员工可另行单独起诉。结合当事人披露的信息可推测，陈某在首轮诉讼后单独提起期权赔偿诉讼，最终取得一审胜诉结果，后续二审以企业部分赔偿、双方调解结案，只是具体的期权损失计算标准、裁判细节因文书未公开暂无法考证。
基于小红书案件的抗辩走向可判断，小红书在该案中，同样采用了行业通用的VIE主体隔离诉讼策略，试图以“期权为境外主体授予、境内公司无关”为由，规避200万元的期权赔偿责任，但该抗辩观点最终未被法院完全采纳，这也与绝大多数同类判例的裁判结果一致。
关于小红书此番诉讼操作的底层原因，可归结为两点核心因素：其一，诉讼层面的战术博弈，企业试图借助境内外主体隔离、合同相对性规则，抬高员工维权门槛，甚至希望将纠纷引流至境外司法体系审理，大幅增加员工行权索赔的时间与资金成本；其二，企业内部部门信息割裂，法务部门的个案诉讼策略，并未与上市合规、董秘办公体系同步，该期权案件仅是企业海量劳资纠纷中的个案，诉讼团队仅聚焦单次案件抗辩，未考量对整体IPO架构、企业合规口碑的潜在影响。
针对市场热议的“小红书因主体否认导致IPO受阻”传闻，结合VIE架构合规逻辑与监管尺度，可作出明确预判：监管层面不会因企业个案诉讼中的抗辩话术，否定小红书整体VIE架构的真实性与有效性。
从底层逻辑来看，企业在个案诉讼中否认境内外主体关联，仅仅是庭审中的抗辩策略，并不具备实际的商事效力，也不会改变企业长期以来的股权架构事实。若仅凭一句未被法院采纳的诉讼抗辩，就推翻整套VIE架构的合规性，将直接导致小红书全体在职员工的境外期权失效，引发大规模劳资纠纷与系统性风险，这既不符合企业真实经营意图，也不符合监管审慎原则。从前述全部判例亦可佐证，所有VIE企业的同类主体隔离抗辩，均仅适用于个案审理，从未溯及企业整体股权架构、影响全体员工股权激励效力。
但不可忽视的是，本次争议仍会对小红书IPO进程产生负面影响。虽然不会直接否定其VIE架构，但企业在劳资纠纷中体现出的用工合规瑕疵、股权激励履约争议，需要企业在IPO申报阶段进行专项补充披露、合规解释与风险说明，无疑会拉长上市周期、增加合规整改成本，对企业资本市场形象造成负面冲击。
五、拟上市VIE企业的合规启示
小红书此次期权争议事件，为所有搭建VIE架构、实施境外股权激励的拟上市企业，提供了极具参考价值的合规警示。核心整改与优化方向，在于打通内部合规体系壁垒，实现诉讼合规与资本合规的深度协同。多数企业的法务部门聚焦个案胜诉，倾向于采用各类诉讼抗辩技巧规避赔偿责任，但往往忽略了个案诉讼话术、庭审观点对企业IPO合规性、股权架构稳定性、用工合规口碑的连锁影响。对于拟上市企业而言，涉及境外股权、VIE架构、核心激励体系的劳动争议，绝非单纯的个案劳资纠纷，而是关乎资本市场合规的关键事项。
因此，企业必须优化内部管理架构，将法务诉讼体系与董秘办公体系、上市合规体系深度绑定，最好由同一高管统筹分管。所有涉及公司股权架构、境外激励体系、核心用工合规的诉讼案件，必须做到信息实时同步、风险前置评估，杜绝诉讼团队“单兵作战”，避免短期诉讼抗辩策略，引发长期的资本市场合规风险，从根源上规避此类舆情与上市危机。
